利益相反管理方針（概要）

当社は、お客さまの利益を不当に害することのないよう、以下のとおり利益相反管理方針の概要を公表するとともに、この方針に則り利益相反のおそれのある取引等を適切に管理いたします。

1．利益相反管理のプロセスについて

当社は、原則として次のプロセスにより利益相反管理を実施します。

1. 「利益相反のおそれのある取引等」について、下記２．のとおり定義し、具体的に想定される取引等（以下「対象取引」といいます。）をあらかじめ特定し、その利益相反の弊害を防止する措置（利益相反管理の方法）を定めております。
2. 対象取引を行なう場合には、あらかじめ定めた利益相反管理の方法により、利益相反の弊害防止を図ります。
   また、業務執行体制を整備することにより弊害防止を図ることが有効である場合には、対象取引が行なわれるかどうかに係らず、あらかじめ適切な業務執行体制を整備することにより弊害防止措置を講じます。
3. 新たな「利益相反のおそれのある取引等」の特定や利益相反管理方法の選定を円滑かつ速やかに実施するため、対象取引を下記３．のとおり類型化するとともに管理方法を明確化しております。
4. 「利益相反のおそれのある取引等」に該当する取引や、利益相反の弊害防止に有効な利益相反管理の方法は、当社グループ各社の業務やお客さまの属性、社会環境等に応じて変化する可能性があるため、既存の対象取引も含めて適宜見直しを図ってまいります。

2．対象となる「利益相反のおそれのある取引等」の定義について

1. 「利益相反のおそれのある取引等」とは、当社が設定する投資信託や運用を一任頂いているファンド（以下、総称して「ファンド」と言います）が、主として対象となる当社グループ各社（以下、「グループ対象会社」※といいます。）等と行なう取引または行為のうち、利害対立等の状況があり、お客さまの利益が不当に害されるおそれがある取引または行為です。
2. 「利益相反のおそれのある取引等」は、ファンドのお客さまのために当社が投資運用業務を忠実に遂行する義務を負っている一方で、グループ対象会社や取引先等との関係において、ファンドのお客さま以外の利益を優先しようとする動機がある場合等に生じ得ます。当社ではこれらの業務以外においても、お客さまとグループ対象会社との間で、商品・サービスに関する知識・情報等に相当程度の格差があると判断される場合を含め、「利益相反のおそれのある取引等」を広く捉えております。

（※）利益相反管理の対象となるグループ対象会社とは、三井住友トラストグループの銀行業や金融商品取引業を営む日本または外国の会社等、下記4.1の利益相反管理統括部署が管理対象とした会社等です。

3．「利益相反のおそれのある取引等」の類型と管理について

利益相反のおそれのある取引等を類型に基づき特定し、お客さまの利益を不当に害することのないよう、以下の方法等によって状況に応じ管理します。

代表的な例は、以下のとおりです。

＜類型①:ファンドの運用・管理にあたって利益相反のおそれのあるケース（グループ対象会社との取引）＞

ファンドとグループ対象会社との取引あるいは管理等サービスの提供を行うケースが該当します。ファンドに不利なレートあるいは条件で取引される懸念があります。

【利益相反管理の方法例】

• 公正な取引・受託条件（市場実勢レート・水準）であることを当社が確認

＜類型②:投資信託の運用にあたって利益相反のおそれのあるケース（当社が取引関係等を有する企業との取引）＞

投資信託と、当社が取引関係等を有する企業が取引するケースが該当します。投資信託を株や債券で運用する際、その株や債券の売買発注先として、投資信託の販売会社を優先的に選定し、投資信託に不利なレートで取引される懸念があります。

【利益相反管理の方法例】

• ルールに則った発注先の選定
• 最良の条件による取引の執行

＜類型③:グループ内の影響力行使により利益相反のおそれのあるケース＞

当社のファンドが、グループ対象会社の法人営業部門が取引関係のある企業の株式に投資する場合、法人営業部門が株式の発行体である企業に有利な議決権行使をするよう当社に要請する懸念があります。

【利益相反管理の方法例】

• 議決権行使ガイドラインに基づく議決権行使と、その結果の開示
• 当社とグループ対象会社の法人営業部門の間での人事異動制限、情報遮断、接触制限※

4．利益相反管理体制について

1. 利益相反管理統括部署の設置

   利益相反を適切に管理するため、当社に利益相反管理統括部署（コンプライアンス部）を設置し、当社の利益相反管理体制の整備、およびその有効性について定期的に適切な検証を行い、継続的に改善を図るとともに、役員・社員に対する教育・研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引等の管理について周知徹底いたします。
   また、利益相反管理統括部署の検証結果については、定期的に経営会議に報告し、管理態勢高度化の要否を含め検討・改善指導等を受けます。

2. 内部監査部による検証

   当社の内部監査部は、利益相反が適切に管理されているか、検証を行っております。

3. 取締役会による業務執行の監督

   当社の取締役会は、お客さまの利益が不当に害されないよう当社の管理体制を整備し、コンプライアンス・プログラムによる報告を受けております。なお、独立した社外取締役を選任し監督の実効性を確保しております。

4. サステナビリティ委員会とスチュワードシップ活動諮問委員会の設置

   当社は、サステナビリティ委員会での審議及び第三者委員会であるスチュワードシップ活動諮問委員会への諮問を経て議決権行使ガイドラインを定めており、そのガイドラインに基づき、企業とのエンゲージメントの内容も踏まえながら議決権を行使しております。
   なお、行使した結果についてはサステナビリティ委員会に報告されております。
   また、社外の有識者がメンバーの過半を占めるスチュワードシップ活動諮問委員会は、議決権行使ガイドラインの改廃や議決権行使の判断、取引先企業に係るスチュワードシップ活動等について諮問・答申を行っており、利益相反管理体制の一層の強化が図られております。

5. フィデューシャリー・デューティー諮問委員会の設置

   当社は外部有識者を含むフィデューシャリー・デューティー諮問委員会を設置し、当社のフィデューシャリー・デューティーの取組状況に関し、社外の視点からの意見を入れ幅広く議論しております。例えば議決権行使の活動全般についても、顧客本位の業務運営の観点で議論を行い、得られた意見・提言を運営の改善に活かします。

以上

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

（※）人事異動制限、情報遮断、接触制限